贝博ballbet体育:卓郎智能技术股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

分类:【校园安全】发稿时间:2022-05-03 00:56:14 来源:贝博app最新下载地址 作者:艾弗森贝博ballbet体育浏览次数:17

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日以邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知,于2022年4月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会董事7人,实际参会董事7人,公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  公司2021年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了无保留意见审计报告。公司2021年度财务决算情况如下:

  公司根据2021年经营业绩及2022年度内外经济形势,拟定公司2022年财务预算情况如下:

  2022年度财务预算方案是参考公司2021年的经营业绩,并考虑2022年内外经济形势及受新冠疫情实际影响情况,以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

  上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计,不代表公司2022年的盈利预测,也不代表公司对投资者的承诺,能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素,存在不确定性。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑,2021年年度利润分配方案如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度合并报表实现净利润-548,082千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。为提升公司财务的稳健性和抗风险能力,保障公司未来生产经营的资金需要,维护全体股东的长远利益,公司拟不进行利润分配、不转增股本。

  公司将根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,召开说明会(以现场、网络或其他有效方式),就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。

  9.关于公司2021年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情况的议案

  根据薪酬与提名委员会的审核,公司2021年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下:

  2021年度,公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉,有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案,2021年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理,充分地考虑了公司实际经营情况,符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准,有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取,促进公司长期积极可持续发展。

  11.关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定其报酬的议案

  鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)较好地完成了公司2021年度的审计工作,公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬,并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

  根据公司实际经营发展的融资需要,公司拟向相关银行申请合计不超过人民币15亿元的综合授信额度(同上年一致),实际综合授信金额及期限等融资情况以银行最终审批为准,本次拟向银行申请的综合授信额度的授权有效期限为决议通过之日起至下一次年度董事会。授信期限内,授信额度可循环使用。

  截至目前,公司资产负债结构合理,经营状况良好,具备较好的偿债能力,本次追加向银行申请综合授信额度及授权展期不会给公司带来重大财务风险。

  鉴于以上第1-5、10-13项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议,第6项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取,现拟召开公司2021年年度股东大会,具体事项另行通知。

  针对议案10,独立董事陈杰平先生、谢满林先生、王树田先生均出具了同意的事前认可意见;针对议案4、8、10-13、15、16独立董事陈杰平先生、谢满林先生、王树田先生均出具了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

  将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0元,上期被合并方实现的净利润为:0元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司于2022年4月27日以邮件方式向各位监事发出召开第十届监事会第四次会议的通知,2022年4月28日以通讯方式召开会议。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人,董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定,能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月28日召开第十届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计及授权的议案》(6票同意,0票反对,0票弃权),关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  第十届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核,认为:公司对2022年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测,是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

  公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可,认为:公司2022年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的,属于公司正常经营行为,关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为,同意将该议案提交董事会审议,关联董事在审议该议案时应回避表决。

  公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见,认为:公司对2022年度日常关联交易进行预计及授权,是基于公司的正常业务往来需要,关联交易定价方法合理、价格公允,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为,并经过法定程序进行审议,符合相关法律法规的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计及授权,并提交公司股东大会进行审议。

  2021年实际发生的关联交易金额在2021年日常关联交易预计金额范围内。

  新疆利泰丝路投资有限公司成立于2015年4月9日,位于新疆巴州库尔勒经济开发区,注册资本为人民币20亿元,经营范围为:投资与资产管理;社会经济咨询;其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料(电焊机、切割机、打磨机、氧焊机、发电机、油漆除外)的生产、销售;一般货物与技术的进出口业务;土木工程建设。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  奎屯利泰丝路投资有限公司成立于2015年5月21日,位于新疆伊犁州奎屯市,注册资本为人民币14亿元,经营范围为:对外进行国家鼓励类的项目投资;棉纺纱,服装,针纺织品的生产、销售;棉花,籽棉,棉短绒,化工产品(有毒危险品除外),其他机械设备的销售;一般项目商品与技术的进出口业务;土木工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  麦盖提利泰丝路纺织有限公司成立于2018年8月12日,位于新疆喀什地区麦盖提县,注册资本为人民币3亿元,经营范围为:对外进行国家鼓励类的项目经营;棉纺纱、服装、针纺织品的生产、销售;棉花、籽棉、棉短绒、化工产品(有毒危害品除外),其他机械设备的销售;一般项目商品与技术的进出口业务,土木工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  阿拉尔市利泰丝路投资有限公司成立于2018年5月31日,位于新疆阿拉尔市,注册资本为人民币11.5亿元,经营范围为:投资与资产管理;社会经济咨询;纺织专用设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品的生产、销售;纺织品原料、化工产品(危险化学品除外)销售;自营和代理各类货物与技术的进出口业务;土木工程建筑活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司成立于2020年12月15日,位于新疆乌鲁木齐经济开发区,注册资本为人民币5亿元,经营范围为:面料纺织加工;社会经济咨询服务(金融、投资咨询除外);化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);针纺织品及原料销售;服装辅料销售;纺织专用测试仪器销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);纺织专用测试仪器制造;产业用纺织制成品销售;纤维素纤维原料及纤维制造;针纺织品销售;棉、麻销售;工程管理服务;技术进出口;货物进出口;进出口代理;棉花加工;产业用纺织制成品生产;以自有资金从事投资活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  利泰醒狮(太仓)控股有限公司成立于2015年3月26日,位于新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区(新市区),注册资本为人民币27.46亿元,经营范围为:实业投资;投资管理;企业管理咨询;棉纺纱,服装,服饰及服装辅料的生产、销售;经销纺织原料及产品,化工原料及产品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国内限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  上述关联方均为公司实际控制人及控股股东控制的公司,与本公司属于同一控制下的关联方,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(二)项规定的关联关系情形。其中新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LTTextileInternationalLimitedLiabilityCompany、麦盖提利泰丝路纺织有限公司、阿拉尔市利泰丝路投资有限公司和乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司控制的公司。

  与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好,具备履约能力,前期同类关联交易未发生坏账等情况。

  上述关联方均为纺织机械行业下游企业,向公司采购智能化成套纺织设备及备件具有商业合理性。关联交易的定价原则采取成本加成的方式,以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率,以合理成本费用加合理利润(加成额)确定最终销售价格。

  公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售,在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位,上述关联方作为下游客户向公司采购机器设备及备件,属于日常业务往来,且关联交易定价公允,不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定,结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑,2021年年度利润分配方案如下:

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2021年度合并报表实现净利润-548,082千元。根据公司章程第一百五十五条“出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。

  因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力,保障公司未来生产经营的资金需要,维护全体股东的长远利益,公司拟不进行利润分配、不转增股本。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  2021年,我国纺机行业克服了疫情反复、原料价格上涨、海运物流不畅、能耗双控带来的限电限产等诸多不利因素,生产经营稳健恢复,国内纺机市场总体保持较为旺盛的发展态势,行业主要经济指标回升明显,出口金额创历年新高,同比增长5.22%,自2015年出现顺差以来,对外贸易延续了顺差态势。

  行业效益改善明显。据国家统计局统计,2021年规模以上纺机企业营业收入同比增长27.28%,以2019年为基期计算(下同),两年平均增长7.61%。规模以上纺机企业利润总额同比增长38.38%,两年平均增长14.58%。营业收入利润率8.12%,较上年同期增长0.53个百分点。亏损企业亏损额同比减少0.53%;亏损面为13.67%,较上年同期减少7.76个百分点。行业营业收入、利润等指标全面恢复至疫情前水平。2021年各月累计营业收入、利润同比均保持了两位数的增长,但增幅逐渐减缓。

  行业成本费用增幅小于营收增幅。据国家统计局统计,2021年规模以上纺机企业成本费用同比增长25.99%,增幅小于营业收入增幅1.29个百分点。营业成本同比增长27.32%,占成本费用总额的比重为90.25%;全行业三费比例为9.75%,较去年同期减少1.02个百分点,其中,销售费用同比增长28.57%,占成本费用总额的比重为3.75%;管理费用同比增长12.78%,占成本费用总额的比重为5.47%;财务费用同比减少26.34%,占成本费用总额的比重为0.53%。

  行业资产负债率略增。据国家统计局统计,2021年规模以上纺机企业资产总额同比增长12.94%,资产负债率59.49%,与上年同期相比增加1.65个百分点,高于规模以上工业企业56.1%的资产负债率。

  行业应收账款增速回落,产成品存货涨幅明显。据国家统计局统计,2021年规模以上纺机企业应收账款同比增加8.24%,较2020年同期减少5.90个百分点。产成品存货增长明显,2021年规模以上纺机企业产成品同比增长25.11%,较2020年同期增加19.19个百分点。

  依据纺机协会对2021年企业经营情况的调查,企业经营较去年同期有明显好转。近九成企业营业收入较去年同期有不同幅度的增长,80%的企业订单超过去年同期水平;79%的企业产能利用率高于80%。通胀推动成本上涨压力大、国内外市场需求不足、招工困难用工不足是企业面临的主要问题。35%的受调查企业对2022年持乐观预期,53%的企业认为2022年订单较2021年会有所增长。

  卓郎智能是在全球范围内天然纤维纺织机械领域的领先者,提供开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体综合解决方案。通过多年的经营积累及技术沉淀,形成了卓郎(Saurer)、赐来福(Schlafhorst)、青泽(Zinser)、阿尔玛(Allma)、福克曼(Volkmann)等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司,公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售,生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区,用户遍布全球超过130个国家与地区,其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度,主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

  卓郎智能旗下共有三个事业部,分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。

  纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业,提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案,包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯,明星产品有Autocard梳棉机、Autoconer全自动络筒机、AutoBD半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、ZR72XL普通环锭纺细纱机、ZI72XL紧密纺细纱机等。

  基于公司在精密传感器、高速特种轴承、磁悬浮电机及电控、工业控制系统等专件和特定行业领域的专业知识,深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案,并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、轴承和磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力,拓展在其他制造业相关领域的应用,积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进,不断做大做强,打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。

  在工业互联网和智能制造大趋势的背景下,依托纺机装备数字化和智能化水平的提升,借助5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段,并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力,联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化,到纺织工厂的数字化管理,再到智慧工厂平台化管理方案,构建三大闭环,并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能:

  I.面向机器设备运行优化的闭环,核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算,实现机器设备的动态优化调整,构建智能机器和柔性产线;

  II.面向生产运营优化的闭环,核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析,实现生产运营管理的动态优化调整,形成各种场景下的智能生产模式;

  III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环,核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析,实现企业资源组织和商业活动的创新,形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。

  经过多年的不断积累与沉淀,卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

  公司设有专门的产品研发部门,在中国、德国和瑞士设立了研发中心,主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求,公司研发项目委员会在客户需求的基础上,组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义,并建立新产品在各功能、技术特点和“E?+I”等方面的原型。随后,公司各职能部门确认新产品具备可行性后,研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试,技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环,循环迭代提高。

  采购方面,对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统,公司通过自主生产的方式加工;对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

  核心零部件生产及采购完成后,公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成,其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行,终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行,终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

  在规模相对较小以及客户集中度较低的市场,卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内公司实现营业收入54.70亿,同比增加12.8%;归属于上市公司股东的净利润-4.65亿元,亏损同比减少17.2%;经营活动产生的现金流净额0.86亿元,扭转上年同期经营性现金净流出的情况。截至2021年12月31日,公司总资产121.28亿元,归属于上市公司股东的净资产32.95亿元。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

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